Nhiều gia đình chuyển giao công ty cho con bằng cách cha mẹ tặng lại cổ phần hoặc phần vốn góp, và mặc định rằng “cha mẹ cho con thì miễn thuế” như với nhà đất. Theo quy định thuế thu nhập cá nhân lâu nay, điều đó không đúng: khoản miễn cho quà tặng, thừa kế giữa người thân chỉ áp dụng với bất động sản. Cổ phần, phần vốn góp, chứng khoán nhận từ cha mẹ vẫn là thu nhập từ quà tặng chịu thuế, tính trên phần giá trị vượt ngưỡng quy định.
Người nộp thuế là người nhận, và giá trị tính thuế không phải là mệnh giá mà theo giá thị trường hoặc giá trị sổ sách tuỳ loại. Từ ngày 1/7/2026 các văn bản hướng dẫn thuế thu nhập cá nhân đã được thay mới (Nghị định 253/2026/NĐ-CP, Thông tư 87/2026/TT-BTC), nên trước khi ký cần đối chiếu lại danh sách miễn và cách xác định giá trị ở văn bản đang hiệu lực.
Vì sao nhà đất được miễn mà cổ phần thì không
Luật thuế thu nhập cá nhân liệt kê cụ thể các khoản thu nhập được miễn. Trong danh sách đó, quà tặng và thừa kế giữa vợ chồng, cha mẹ và con, ông bà và cháu, anh chị em ruột được miễn khi tài sản là bất động sản. Luật không mở rộng khoản miễn này sang chứng khoán, phần vốn góp hay các tài sản khác phải đăng ký quyền sở hữu.
Hệ quả là hai món quà cùng giá trị từ cùng một người cha có thể có nghĩa vụ thuế hoàn toàn khác nhau:
| Quà tặng từ cha mẹ cho con | Thuế thu nhập cá nhân | Lệ phí trước bạ |
|---|---|---|
| Nhà, đất | Miễn (vẫn phải khai) | Thuộc diện miễn theo quy định |
| Cổ phần, cổ phiếu | Chịu thuế trên phần vượt ngưỡng | Không phát sinh |
| Phần vốn góp trong công ty TNHH | Chịu thuế trên phần vượt ngưỡng | Không phát sinh |
| Ô tô, xe máy | Chịu thuế trên phần vượt ngưỡng | Thường vẫn nộp theo tỷ lệ cho lần đăng ký sau; khoản miễn theo quan hệ người thân của lệ phí trước bạ được quy định cho nhà đất |
Nếu văn bản mới năm 2026 có thay đổi phạm vi miễn, bảng trên sẽ phải điều chỉnh. Đó là lý do cần hỏi lại cơ quan thuế quản lý hoặc đọc văn bản hiện hành trước khi làm hồ sơ, thay vì dựa vào kinh nghiệm của người quen.
Bảng các khoản khi tặng cho cổ phần, phần vốn góp
| Khoản phải nộp | Ai nộp | Tính trên gì | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| Thuế thu nhập cá nhân từ quà tặng | Người nhận | Giá trị cổ phần, phần vốn góp nhận được, phần vượt ngưỡng quy định | Thuế suất theo biểu thuế toàn phần cho thu nhập từ quà tặng; tra mức hiện hành |
| Thuế chuyển nhượng của người tặng | Thường không phát sinh | — | Người tặng không nhận tiền. Nếu “tặng” mà có nhận lại tiền thì bản chất là mua bán |
| Phí công chứng hợp đồng tặng cho (nếu làm) | Theo thoả thuận | Giá trị tài sản hoặc mức theo biểu phí | Không bắt buộc với mọi trường hợp; công ty có thể yêu cầu |
| Thủ tục chuyển quyền sở hữu | Công ty, người nhận | — | Cổ phiếu đã lưu ký làm qua hệ thống lưu ký; phần vốn góp đăng ký thay đổi thành viên |
Giá trị quà tặng được xác định thế nào
Đây là chỗ quyết định số thuế, và cũng là chỗ gia đình hay tính sai nhất vì lấy mệnh giá. Theo nguyên tắc tại văn bản hướng dẫn thuế thu nhập cá nhân lâu nay:
- Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch: căn cứ giá tham chiếu trên sở giao dịch chứng khoán tại thời điểm đăng ký chuyển quyền sở hữu.
- Cổ phần của công ty cổ phần chưa niêm yết: căn cứ giá trị sổ sách theo báo cáo tài chính gần nhất trước thời điểm tặng.
- Phần vốn góp trong công ty TNHH: cũng căn cứ giá trị theo sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm gần nhất.
Với công ty gia đình làm ăn có lãi nhiều năm, giá trị sổ sách có thể cao gấp nhiều lần vốn góp ban đầu. Một phần vốn góp 500 triệu đồng năm xưa có thể đang tương ứng 3 tỷ đồng vốn chủ sở hữu. Thuế tính trên con số sau, không phải con số trước.
Ngược lại, công ty đang lỗ luỹ kế thì giá trị sổ sách có thể thấp hơn vốn góp. Dù vậy vẫn phải khai, kèm báo cáo tài chính làm căn cứ.
Ví dụ giả định: cha tặng con 100.000 cổ phần công ty gia đình
Giả sử người cha sở hữu 100.000 cổ phần trong một công ty cổ phần chưa niêm yết, mệnh giá 10.000 đồng. Báo cáo tài chính gần nhất cho giá trị sổ sách 20.000 đồng mỗi cổ phần. Người cha tặng toàn bộ cho con trai. Các số là giả định.
| Bước | Cách tính | Kết quả |
|---|---|---|
| Giá trị theo mệnh giá (không dùng để tính thuế) | 100.000 × 10.000 | 1 tỷ |
| Giá trị quà tặng theo sổ sách | 100.000 × 20.000 | 2 tỷ |
| Phần tính thuế | 2 tỷ trừ ngưỡng quy định cho mỗi lần nhận | Gần bằng 2 tỷ vì ngưỡng nhỏ so với giá trị này |
| Thuế người con phải nộp | Phần tính thuế × thuế suất thu nhập từ quà tặng | Mỗi 1% thuế suất ứng với khoảng 20 triệu đồng |
Nếu cùng giá trị 2 tỷ đồng đó là một căn nhà, người con được miễn thuế thu nhập. Khác biệt này nên được đặt lên bàn ngay từ đầu khi gia đình bàn chuyện chuyển giao, để quyết định với đủ thông tin, chứ không để tới lúc làm hồ sơ mới phát hiện.
Ai khai, khai ở đâu, và thủ tục với công ty
- Lập văn bản tặng cho ghi rõ số cổ phần hoặc tỷ lệ vốn góp, thông tin hai bên. Với công ty TNHH, việc tặng cho phần vốn góp phải theo điều lệ và luật doanh nghiệp, người nhận không phải thành viên có thể cần sự chấp thuận của các thành viên khác.
- Người nhận khai thuế thu nhập từ quà tặng với cơ quan thuế theo hướng dẫn hiện hành, kèm văn bản tặng cho và tài liệu xác định giá trị (báo cáo tài chính, xác nhận giá tham chiếu).
- Nộp thuế theo thông báo, giữ chứng từ.
- Chuyển quyền sở hữu: cổ phiếu đã lưu ký làm qua công ty chứng khoán và hệ thống lưu ký theo quy trình chuyển quyền ngoài giao dịch; cổ phần chưa lưu ký thì công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông; phần vốn góp thì công ty đăng ký thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh. Nơi làm thủ tục thường yêu cầu xuất trình chứng từ đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.
Khi người con bán lại: giữ giấy tờ để khỏi nộp thừa
Nhận quà tặng xong chưa phải hết chuyện thuế. Khi người con bán số cổ phần, phần vốn góp đó:
- Cổ phần của công ty cổ phần nộp 0,1% trên giá bán, không phụ thuộc lãi lỗ.
- Phần vốn góp trong công ty TNHH tính thuế trên phần lãi, tức giá bán trừ giá mua và chi phí. Với phần vốn nhận tặng, giá mua thường được xác định theo giá trị đã dùng để tính thuế lúc nhận quà. Không giữ hồ sơ đó, người con có thể không chứng minh được giá vốn và bị tính lãi cao hơn thực tế.
Vì thế bộ hồ sơ tặng cho (văn bản tặng cho, báo cáo tài chính dùng làm căn cứ, tờ khai, chứng từ nộp thuế) nên được lưu cùng giấy tờ công ty, không để lẫn trong giấy tờ cá nhân của người cha. Chi tiết cách tính khi bán vốn góp có ở bài chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH.
Những cách làm dễ gặp rắc rối
- Ghi là “chuyển nhượng theo mệnh giá” trong khi không có tiền thật đi qua. Giấy tờ nói bán mà bản chất là tặng; giá ghi thấp hơn giá trị sổ sách nhiều cũng dễ bị cơ quan thuế xác định lại.
- Chia nhỏ thành nhiều lần tặng để mỗi lần dưới ngưỡng. Ngưỡng được xét theo quy định cho từng lần nhận, nhưng chuỗi giao dịch nhân tạo có thể bị nhìn nhận theo bản chất. Không nên thiết kế hồ sơ nhằm né thuế.
- Quên thủ tục ở công ty. Đã nộp thuế nhưng không cập nhật sổ cổ đông hay đăng ký thay đổi thành viên thì về pháp lý người cha vẫn là chủ sở hữu.
- Dùng cổ phần làm quà cưới cho con dâu, con rể mà không tính tới quan hệ. Kể cả khi áp dụng với nhà đất, danh sách miễn chỉ gồm những quan hệ luật nêu tên.
Tự kiểm tra ở đâu
- Tài khoản thuế điện tử của người nhận hoặc ứng dụng thuế trên điện thoại: tờ khai đã nộp, thông báo, chứng từ nộp thuế.
- Báo cáo tài chính gần nhất của công ty đã nộp cơ quan thuế: căn cứ xác định giá trị sổ sách.
- Công ty chứng khoán nơi mở tài khoản: quy trình chuyển quyền sở hữu cổ phiếu ngoài giao dịch và giấy tờ họ cần.
- Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: kiểm tra danh sách thành viên sau khi đăng ký thay đổi.
- Cơ quan thuế quản lý nơi người nhận cư trú: hỏi danh sách miễn và cách xác định giá trị theo văn bản hiện hành.
Câu hỏi thường gặp
Cha mẹ cho con cổ phiếu trên sàn có phải nộp thuế không?
Theo quy định lâu nay, có: quà tặng là chứng khoán không nằm trong diện miễn giữa người thân, khoản miễn đó chỉ dành cho bất động sản. Người con khai và nộp thuế thu nhập từ quà tặng trên giá trị vượt ngưỡng; kiểm tra lại văn bản hướng dẫn năm 2026 trước khi làm.
Giá trị tính thuế là mệnh giá hay giá thị trường?
Không phải mệnh giá. Cổ phiếu niêm yết căn cứ giá tham chiếu tại thời điểm chuyển quyền; cổ phần chưa niêm yết và phần vốn góp căn cứ giá trị sổ sách theo báo cáo tài chính gần nhất.
Người tặng có phải nộp thuế 0,1% như khi bán không?
Người tặng không nhận tiền nên về nguyên tắc không có thu nhập từ chuyển nhượng. Nếu văn bản ghi là chuyển nhượng hoặc có tiền đi kèm thì phải khai theo đúng bản chất mua bán.
Nhận thừa kế cổ phần có khác nhận tặng cho không?
Về thuế thu nhập cá nhân, thừa kế và quà tặng là chứng khoán, phần vốn góp đều chịu thuế trên phần vượt ngưỡng và cách xác định giá trị tương tự. Khác nhau ở thủ tục dân sự: thừa kế cần văn bản khai nhận hoặc phân chia di sản.
Công ty đang lỗ thì con nhận cổ phần có phải khai không?
Vẫn phải khai. Nếu giá trị sổ sách thấp, phần tính thuế có thể thấp hoặc không phát sinh, nhưng hồ sơ khai là căn cứ để xác định giá vốn khi bán về sau.
Có thể tặng dần mỗi năm một ít để giảm thuế không?
Mỗi lần nhận được xét theo quy định cho lần đó, nhưng thiết kế chuỗi giao dịch chỉ để lọt ngưỡng có thể bị xem xét theo bản chất. Nên bàn với người làm thuế về lộ trình chuyển giao hợp lý cho công việc của công ty, không lấy việc né thuế làm mục tiêu.
