Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn nộp thuế thu nhập cá nhân trên thu nhập tính thuế, tức giá chuyển nhượng trừ giá mua (hoặc số vốn đã góp) và các chi phí hợp lý liên quan. Có lãi thì nhân thuế suất áp dụng cho thu nhập từ chuyển nhượng vốn; không có lãi thì không phát sinh thuế nhưng vẫn phải khai. Đây là điểm khác cơ bản với cổ phần của công ty cổ phần, vốn tính 0,1% trên giá bán dù lãi hay lỗ.
Vì thuế tính trên phần lãi, ba con số quyết định tất cả: giá chuyển nhượng, giá vốn và chi phí. Mỗi con số đều cần chứng từ. Bộ văn bản hướng dẫn thuế thu nhập cá nhân được thay mới từ ngày 1/7/2026 (Nghị định 253/2026/NĐ-CP, Thông tư 87/2026/TT-BTC); trước khi khai, kiểm tra thuế suất và cách xác định thu nhập đang áp dụng.
Vốn góp khác cổ phần ở đâu về thuế
| Loại | Tính trên gì | Lãi lỗ có ảnh hưởng không |
|---|---|---|
| Phần vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh | Giá chuyển nhượng − giá vốn − chi phí hợp lý, nhân thuế suất | Có: không lãi thì không có thuế |
| Cổ phần công ty cổ phần (kể cả chưa niêm yết) | Giá chuyển nhượng × 0,1% | Không: lỗ vẫn nộp |
Công ty đã chuyển đổi từ trách nhiệm hữu hạn sang cổ phần thì từ thời điểm chuyển đổi, phần sở hữu là cổ phần. Khi chuẩn bị giao dịch, xem giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản mới nhất để biết mình đang bán loại gì.
Bảng các khoản khi chuyển nhượng vốn góp
| Khoản phải nộp | Ai nộp | Tính trên gì | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| Thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn | Cá nhân chuyển nhượng | Giá chuyển nhượng − giá vốn − chi phí hợp lý | Tra thuế suất hiện hành; lỗ hoặc hoà vốn vẫn khai |
| Lệ phí đăng ký thay đổi thành viên | Công ty, theo thoả thuận | Mức cố định theo biểu hiện hành | Nộp khi đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh |
| Phí công chứng hợp đồng chuyển nhượng (nếu các bên chọn công chứng) | Theo thoả thuận | Giá trị hợp đồng theo biểu phí | Không bắt buộc trong mọi trường hợp |
| Thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu bên chuyển nhượng là tổ chức) | Tổ chức chuyển nhượng | Thu nhập từ chuyển nhượng vốn | Tính vào thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp theo Luật 67/2025/QH15 |
Ba con số quyết định số thuế
- Giá chuyển nhượng. Là số tiền bên mua trả theo hợp đồng. Nếu giá này thấp bất thường so với giá trị phần vốn tương ứng trên sổ sách của công ty (vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính gần nhất), cơ quan thuế có quyền ấn định giá theo Luật Quản lý thuế 38/2019/QH14. Chuyển nhượng “ngang giá vốn góp” trong khi công ty đã có lợi nhuận giữ lại lớn là trường hợp hay bị hỏi.
- Giá vốn. Với thành viên sáng lập: số vốn thực góp, chứng minh bằng chứng từ góp vốn (chuyển khoản vào tài khoản công ty, biên bản góp vốn bằng tài sản). Với người đã mua lại từ thành viên khác: giá mua theo hợp đồng và chứng từ thanh toán lần trước.
- Chi phí hợp lý. Chi phí trực tiếp cho việc chuyển nhượng có chứng từ: phí công chứng, lệ phí thủ tục, chi phí thuê tư vấn định giá nếu có hoá đơn.
Thiếu chứng từ góp vốn là lỗi phổ biến nhất. Góp vốn bằng tiền mặt không có phiếu thu, không vào sổ công ty thì khi bán, giá vốn khó được công nhận và phần “lãi” tính thuế bị đẩy lên.
Ví dụ tính giả định
Giả sử một thành viên sáng lập góp 1 tỷ đồng bằng chuyển khoản vào công ty năm 2019, sở hữu 40% vốn điều lệ. Năm 2026, bán toàn bộ phần vốn cho một thành viên khác với giá 1,6 tỷ đồng. Chi phí công chứng và tư vấn có chứng từ: 20 triệu đồng. Vốn chủ sở hữu tương ứng 40% trên báo cáo tài chính gần nhất: 1,5 tỷ đồng.
| Bước | Cách tính | Kết quả |
|---|---|---|
| Kiểm tra giá có hợp lý không | 1,6 tỷ so với 1,5 tỷ giá trị sổ sách | Không thấp hơn, ít rủi ro bị ấn định |
| Thu nhập tính thuế | 1,6 tỷ − 1 tỷ − 20 triệu | 580 triệu đồng |
| Thuế thu nhập cá nhân | 580 triệu × thuế suất chuyển nhượng vốn hiện hành | Tra thuế suất; mỗi 1% tương ứng 5,8 triệu đồng |
Nếu cùng phần vốn đó là cổ phần của công ty cổ phần, thuế sẽ là 1,6 tỷ × 0,1% = 1,6 triệu đồng bất kể lãi lỗ. Hai cách tính cho ra kết quả rất khác nhau, nên xác định đúng loại hình trước khi đàm phán giá.
Biến thể: nếu hai bên ghi giá 1 tỷ “cho đỡ thuế” trong khi giá trị sổ sách là 1,5 tỷ, cơ quan thuế có thể ấn định giá chuyển nhượng, truy thu thuế trên phần chênh, tính tiền chậm nộp và phạt. Và bên mua chỉ có chứng từ giá vốn 1 tỷ cho lần bán tiếp theo của chính họ.
Những lỗi hay gặp khi chuyển nhượng vốn góp
- Chỉ ký giấy tay, không khai thuế, rồi nhiều năm sau công ty mới làm thủ tục thay đổi thành viên. Lúc đó tờ khai trễ hạn, tiền chậm nộp đã chạy từ ngày hợp đồng có hiệu lực.
- Ghi giá bằng vốn góp ban đầu trong khi công ty có lợi nhuận giữ lại lớn. Đây là trường hợp dễ bị ấn định giá nhất vì cơ quan thuế có sẵn báo cáo tài chính để đối chiếu.
- Thanh toán tiền mặt giữa hai bên: không có chứng từ thanh toán, giá chuyển nhượng khó chứng minh, và bên mua mất căn cứ giá vốn cho lần bán sau.
- Bỏ qua quyền ưu tiên mua của thành viên khác theo điều lệ: giao dịch có thể bị phản đối, kéo dài thủ tục thay đổi thành viên.
- Công ty làm thủ tục thay đổi thành viên mà không hỏi chứng từ thuế: khi có kiểm tra, công ty phải giải trình về giao dịch mà mình không nắm thông tin.
Thứ tự thủ tục và ai làm gì
- Kiểm tra điều lệ: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thường phải chào bán cho các thành viên còn lại trước khi bán cho người ngoài, theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ.
- Ký hợp đồng chuyển nhượng ghi đúng giá, phương thức thanh toán qua ngân hàng.
- Người chuyển nhượng khai thuế thu nhập cá nhân trong thời hạn quy định kể từ khi hợp đồng có hiệu lực, tại cơ quan thuế quản lý công ty có vốn góp. Trong một số trường hợp, tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc công ty nơi có vốn góp có trách nhiệm khai thay, khấu trừ; kiểm tra quy định hiện hành.
- Nộp thuế theo tờ khai.
- Công ty đăng ký thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh. Công ty nên yêu cầu người chuyển nhượng cung cấp chứng từ đã khai, nộp thuế trước khi làm thủ tục thay đổi, để tránh bị liên đới khi có kiểm tra.
Tự kiểm tra ở đâu
- Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: loại hình công ty, danh sách thành viên hiện tại.
- Báo cáo tài chính gần nhất của công ty: vốn chủ sở hữu để đối chiếu giá chuyển nhượng.
- Tài khoản thuế điện tử hoặc ứng dụng thuế trên điện thoại của cá nhân: tờ khai và chứng từ nộp.
- Cơ quan thuế quản lý công ty: hỏi nơi nộp tờ khai và trường hợp khai thay.
Câu hỏi thường gặp
Chuyển nhượng vốn bị lỗ có phải khai không?
Có. Không có thu nhập tính thuế thì không phải nộp, nhưng vẫn khai để cơ quan thuế ghi nhận giao dịch và để công ty có căn cứ làm thủ tục thay đổi thành viên.
Góp vốn bằng tiền mặt không có chứng từ thì giá vốn tính thế nào?
Rất khó chứng minh. Cơ quan thuế thường dựa vào sổ sách, biên bản góp vốn và báo cáo tài chính của công ty. Nếu sổ sách công ty đã ghi nhận đủ vốn góp thì còn có căn cứ; nếu không thì giá vốn có thể không được công nhận đầy đủ.
Tặng phần vốn góp cho con có phải nộp thuế không?
Tặng cho phần vốn góp là thu nhập từ quà tặng của người nhận. Giữa cha mẹ đẻ và con đẻ cùng các quan hệ gia đình được liệt kê thì được miễn thuế thu nhập cá nhân, nhưng vẫn phải khai và làm thủ tục thay đổi thành viên.
Bên mua là công ty thì có khác gì cho người bán?
Người bán cá nhân vẫn tính thuế trên phần lãi. Khác ở chỗ tổ chức nhận chuyển nhượng có thể có trách nhiệm khấu trừ, khai thay theo quy định; hai bên nên thống nhất ai làm việc này trong hợp đồng.
Nhận tiền chuyển nhượng làm nhiều đợt thì khai khi nào?
Nghĩa vụ khai gắn với thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực, không chờ nhận đủ tiền. Nếu hợp đồng có điều kiện hoặc giá thay đổi theo đợt, hỏi cơ quan thuế về cách khai phù hợp.
Có thể ghi giá chuyển nhượng bằng vốn góp ban đầu để khỏi có lãi không?
Nếu giá thật cao hơn thì đó là khai sai. Ngoài ra, khi giá khai thấp hơn giá trị phần vốn trên sổ sách, cơ quan thuế có quyền ấn định giá và truy thu. Ghi đúng giá là cách duy nhất không để lại rủi ro cho cả người bán lẫn công ty.
