Khi một cá nhân Việt Nam bán cổ phần hoặc phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài, cách tính thuế của người bán không đổi: bán cổ phần của công ty cổ phần thì nộp 0,1% trên giá bán; bán phần vốn góp của công ty TNHH thì nộp thuế trên phần lãi theo thuế suất chuyển nhượng vốn hiện hành. Người bán tự khai, vì bên mua ở nước ngoài không khấu trừ thay.
Cái khác nằm ở ba chỗ xung quanh: bên mua có thể phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi mua; tiền phải đi qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định quản lý ngoại hối, không chuyển thẳng từ nước ngoài vào tài khoản cá nhân; và công ty sau giao dịch có thể trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài với nghĩa vụ mới. Làm sai thứ tự, tiền về rồi mà giấy tờ không khớp.
Bảng các khoản và việc của từng bên
| Khoản, việc | Ai làm, ai nộp | Tính trên gì | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| Thuế thu nhập cá nhân khi bán cổ phần | Người bán | Giá chuyển nhượng × 0,1% | Lãi hay lỗ đều nộp |
| Thuế thu nhập cá nhân khi bán phần vốn góp | Người bán | Giá bán trừ giá mua và chi phí hợp lý | Thuế suất chuyển nhượng vốn hiện hành; lỗ thì không phát sinh |
| Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp | Nhà đầu tư nước ngoài, qua công ty | — | Chỉ bắt buộc trong một số trường hợp theo Luật Đầu tư |
| Thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư | Nhà đầu tư nước ngoài | Giá chuyển nhượng | Trực tiếp hay gián tiếp tuỳ trường hợp; hỏi ngân hàng nơi mở tài khoản |
| Đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông | Công ty | — | Nơi làm thủ tục thường yêu cầu chứng từ đã hoàn thành nghĩa vụ thuế của người bán |
| Nghĩa vụ mới sau giao dịch | Công ty | — | Kiểm toán báo cáo tài chính, báo cáo đầu tư, rà giao dịch liên kết |
Bên mua có phải đăng ký trước không
Không phải giao dịch nào cũng cần. Theo Luật Đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong những trường hợp như:
- Công ty kinh doanh ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tăng lên mức mà luật yêu cầu đăng ký.
- Công ty có quyền sử dụng đất ở khu vực ảnh hưởng tới quốc phòng, an ninh như đảo, biên giới, ven biển theo luật định.
Nếu thuộc diện phải đăng ký mà bỏ qua, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ không ghi nhận thay đổi thành viên, và người bán ở vào thế đã nhận tiền (hoặc đã ký) nhưng về pháp lý vẫn là chủ phần vốn. Người bán nên yêu cầu bên mua xác nhận bằng văn bản đã kiểm tra điều kiện này, hoặc để hợp đồng có điều kiện tiên quyết là có văn bản chấp thuận.
Tiền đi đường nào: tài khoản vốn đầu tư và đồng tiền thanh toán
Nhà đầu tư nước ngoài không chuyển tiền thẳng từ nước ngoài vào tài khoản cá nhân của người bán như chuyển tiền cho người thân. Theo quy định quản lý ngoại hối đối với đầu tư nước ngoài vào Việt Nam:
- Nhà đầu tư chuyển vốn từ nước ngoài vào tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng được phép ở Việt Nam. Loại tài khoản (trực tiếp hay gián tiếp) tuỳ tỷ lệ sở hữu và tình trạng của công ty.
- Từ tài khoản đó, nhà đầu tư thanh toán giá chuyển nhượng cho người bán, thường bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của người bán.
- Người bán giữ sao kê nhận tiền ghi rõ nguồn từ tài khoản vốn đầu tư của bên mua. Đây là chứng từ cho cả hồ sơ thuế lẫn hồ sơ đăng ký thay đổi.
Nếu hợp đồng ghi giá bằng ngoại tệ, doanh thu tính thuế được quy đổi ra đồng Việt Nam theo tỷ giá quy định về quản lý thuế tại thời điểm phát sinh. Ghi luôn giá quy đổi trong hợp đồng hoặc phụ lục để tránh cãi nhau về tỷ giá.
Đừng nhận một phần tiền qua tài khoản ở nước ngoài hay qua người trung gian để “khỏi rắc rối thủ tục”. Dòng tiền lệch với giá hợp đồng là rủi ro về thuế và ngoại hối cho chính người bán.
Ví dụ giả định: bán 30% vốn góp trong công ty TNHH
Giả sử một thành viên sở hữu 30% vốn điều lệ công ty TNHH, đã góp 1,5 tỷ đồng bằng chuyển khoản. Người này bán toàn bộ phần vốn cho một quỹ đầu tư nước ngoài với giá 4 tỷ đồng, chi phí luật sư và thẩm định có chứng từ 50 triệu đồng. Các số là giả định.
| Bước | Cách tính | Kết quả |
|---|---|---|
| Giá chuyển nhượng | Theo hợp đồng, quy đổi nếu ghi ngoại tệ | 4 tỷ |
| Giá mua | Số vốn đã góp, có chứng từ | 1,5 tỷ |
| Chi phí hợp lý | Có hoá đơn, chứng từ | 50 triệu |
| Thu nhập tính thuế | 4 tỷ − 1,5 tỷ − 50 triệu | 2,45 tỷ |
| Thuế | 2,45 tỷ × thuế suất chuyển nhượng vốn hiện hành | Mỗi 1% ứng với 24,5 triệu |
Nếu cùng giao dịch là 30% cổ phần của công ty cổ phần, thuế là 4 tỷ × 0,1% = 4 triệu đồng bất kể lãi. Sự chênh lệch lớn giữa hai loại hình là lý do người bán nên hỏi kỹ loại hình công ty trước khi đàm phán giá “sau thuế”.
Giá chuyển nhượng phải phản ánh giá trị thật. Bán cho nhà đầu tư nước ngoài với giá thấp bất thường so với giá trị sổ sách hay giá các giao dịch khác của cùng công ty thì có thể bị cơ quan thuế xác định lại giá tính thuế.
Công ty có thêm nghĩa vụ gì sau khi có vốn nước ngoài
Phần này không thuộc về thuế của người bán, nhưng những thành viên còn lại cần biết trước khi đồng ý bán:
- Kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm: doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện phải kiểm toán độc lập báo cáo tài chính. Đây là chi phí mới mỗi năm.
- Báo cáo đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư, nếu công ty được coi là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
- Giao dịch liên kết: nếu nhà đầu tư nước ngoài nắm tỷ lệ đủ lớn, các giao dịch giữa công ty với họ hoặc với công ty cùng tập đoàn có thể là giao dịch liên kết, phải kê khai và xác định giá theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết.
- Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài về sau phải qua tài khoản vốn đầu tư và sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế.
Trình tự nên làm
- Bên mua kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, có cần đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp hay không.
- Hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng, ghi giá bằng đồng Việt Nam hoặc kèm tỷ giá quy đổi.
- Nếu cần: công ty nộp hồ sơ đăng ký cho nhà đầu tư, chờ văn bản chấp thuận.
- Bên mua chuyển tiền qua tài khoản vốn đầu tư vào tài khoản người bán.
- Người bán khai, nộp thuế thu nhập cá nhân; giữ tờ khai và chứng từ.
- Công ty đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông; cập nhật sổ đăng ký.
Tự kiểm tra ở đâu
- Tài khoản thuế điện tử hoặc ứng dụng thuế trên điện thoại của người bán: tờ khai chuyển nhượng vốn, chứng từ nộp.
- Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: danh sách thành viên, cổ đông sau khi đăng ký thay đổi.
- Báo cáo tài chính gần nhất của công ty: căn cứ đối chiếu giá chuyển nhượng với giá trị sổ sách.
- Ngân hàng nơi bên mua mở tài khoản vốn đầu tư: xác nhận loại tài khoản và chứng từ thanh toán.
- Cơ quan thuế quản lý người bán: hỏi thuế suất chuyển nhượng vốn và hồ sơ khai theo văn bản hiện hành.
Câu hỏi thường gặp
Bên mua là công ty nước ngoài có khấu trừ thuế thay người bán không?
Thông thường không, vì bên mua không có nghĩa vụ khấu trừ tại Việt Nam trong trường hợp này. Người bán là cá nhân cư trú tự khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn.
Nhận tiền bằng đô la vào tài khoản ngoại tệ của mình được không?
Thanh toán cho giao dịch chuyển nhượng vốn trong đầu tư trực tiếp phải theo quy định quản lý ngoại hối, thường qua tài khoản vốn đầu tư và bằng đồng Việt Nam. Hỏi ngân hàng nơi bên mua mở tài khoản trước khi ký điều khoản thanh toán.
Bán cho người nước ngoài có phải nộp thêm thuế gì so với bán cho người Việt không?
Không có loại thuế riêng cho người bán vì bên mua là người nước ngoài. Khác biệt nằm ở thủ tục đầu tư, dòng tiền và nghĩa vụ của công ty sau giao dịch.
Góp vốn bằng tiền mặt năm xưa, không có chứng từ thì giá mua tính thế nào?
Giá mua cần được chứng minh bằng hồ sơ góp vốn: biên bản, phiếu thu của công ty, sổ đăng ký thành viên, báo cáo tài chính ghi nhận vốn. Thiếu chứng từ thì rủi ro bị xác định giá mua thấp hơn, làm tăng phần lãi tính thuế.
Hợp đồng chia tiền làm nhiều đợt thì khai khi nào?
Thời điểm khai thuế chuyển nhượng vốn gắn với thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực theo hướng dẫn hiện hành, không chờ nhận đủ tiền. Hỏi cơ quan thuế nếu hợp đồng có điều kiện tiên quyết như chờ văn bản chấp thuận của cơ quan đầu tư.
Công ty có phải làm gì với cơ quan thuế khi thành viên bán vốn không?
Công ty cập nhật thông tin thành viên trong hồ sơ đăng ký; thông tin đăng ký thuế được đồng bộ theo quy định đăng ký thuế hiện hành. Công ty cũng nên lưu bản sao chứng từ nộp thuế của người bán cùng hồ sơ thay đổi.
