Thù lao của thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát là thu nhập từ tiền lương, tiền công theo Luật Thuế thu nhập cá nhân. Người nhận không ký hợp đồng lao động với công ty (hoặc hợp đồng dưới 3 tháng) thì công ty thường khấu trừ 10% trên mỗi lần trả từ 2 triệu đồng. Người vừa là thành viên hội đồng vừa là nhân viên có hợp đồng lao động thì thù lao cộng vào lương, khấu trừ theo biểu luỹ tiến.
Riêng khi thành viên là người được tổ chức cử làm đại diện phần vốn và quy chế ghi thù lao trả về tổ chức đó, khoản tiền không phải thu nhập của cá nhân. Cuối năm, người nhận thù lao ở nhiều công ty thường là người phải tự quyết toán, vì không nơi nào nắm được tổng.
Bảng các khoản khi công ty trả thù lao
| Khoản | Ai nộp | Tính trên gì | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| Thuế khấu trừ với thành viên không có hợp đồng lao động | Công ty khấu trừ, nộp thay | 10% trên mỗi lần trả từ 2 triệu đồng | Khai trong tờ khai khấu trừ của công ty |
| Thuế với thành viên đồng thời là nhân viên | Công ty khấu trừ | Tổng lương và thù lao, theo biểu luỹ tiến | Giảm trừ gia cảnh tính một lần ở nơi đăng ký |
| Thuế với thành viên là cá nhân không cư trú | Công ty khấu trừ | Toàn bộ thù lao, theo thuế suất cho cá nhân không cư trú | Xem hiệp định thuế nếu có; không có giảm trừ gia cảnh |
| Thù lao trả về tổ chức cử đại diện | Tổ chức nhận ghi nhận theo quy định của họ | Số tiền nhận được | Không khấu trừ thuế thu nhập cá nhân của người đại diện |
| Chi phí thù lao ở phía công ty | Công ty | Theo nghị quyết đại hội | Có được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp hay không là câu hỏi riêng |
Lúc nào tiền được trả, lúc nào phát sinh nghĩa vụ
Mức thù lao của hội đồng quản trị, ban kiểm soát thường do đại hội đồng cổ đông thông qua, rồi trả theo tháng, theo quý, hoặc gộp một lần sau đại hội thường niên của năm sau. Thời điểm tính thuế thu nhập cá nhân là thời điểm công ty trả tiền, không phải năm mà công việc diễn ra.
Hệ quả hay bị bỏ qua: thù lao của năm 2025 mà tháng 4/2026 mới trả thì thuộc thu nhập năm 2026 của người nhận. Người đang tính quyết toán năm 2025 không cộng khoản này vào; ngược lại, quyết toán năm 2026 phải cộng. Nhìn ngày trên chứng từ khấu trừ là biết khoản đó thuộc năm nào.
Thù lao chi thành nhiều đợt, mỗi đợt từ 2 triệu trở lên, thì mỗi đợt đều bị khấu trừ. Công ty gộp một lần hay chia nhỏ không làm đổi tổng thuế cuối năm, chỉ đổi dòng tiền.
Người đại diện phần vốn: thù lao là của ai
Nhiều thành viên hội đồng quản trị được một công ty mẹ, quỹ đầu tư hoặc doanh nghiệp nhà nước cử sang. Quy chế của tổ chức cử thường nói rõ thù lao nhận được phải nộp lại hay được giữ.
- Quy chế yêu cầu nộp về tổ chức và công ty trả thẳng cho tổ chức: đây là khoản thu của tổ chức, không khấu trừ thuế thu nhập cá nhân của người đại diện. Giữ văn bản cử đại diện và quy chế để chứng minh.
- Công ty trả cho cá nhân rồi cá nhân chuyển lại tổ chức: về chứng từ, cá nhân là người nhận nên dễ bị khấu trừ như thu nhập của mình. Muốn tránh rắc rối, đề nghị công ty trả thẳng cho tổ chức theo văn bản của tổ chức.
- Quy chế cho người đại diện giữ một phần: phần giữ lại là thu nhập của cá nhân.
Cách xử lý chi tiết trong từng trường hợp nên đối chiếu với văn bản hướng dẫn thuế thu nhập cá nhân đang hiệu lực (từ ngày 1/7/2026 có Nghị định 253/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Thuế thu nhập cá nhân và Thông tư 87/2026/TT-BTC quy định chi tiết), hỏi thẳng cơ quan thuế nếu số tiền lớn.
Ví dụ giả định: một người ngồi hội đồng ở hai công ty
Giả sử một chuyên gia làm việc chính ở một trường đại học, đồng thời là thành viên hội đồng quản trị độc lập ở hai công ty cổ phần, không ký hợp đồng lao động với công ty nào.
| Nguồn | Thu nhập năm (giả định) | Đã khấu trừ | Ai trừ |
|---|---|---|---|
| Lương ở trường | L | Theo biểu luỹ tiến | Trường, đã tính giảm trừ gia cảnh |
| Thù lao công ty A, trả 4 quý | 80 triệu | 8 triệu | Công ty A (10%) |
| Thù lao công ty B, trả một lần sau đại hội | 60 triệu | 6 triệu | Công ty B (10%) |
Khi quyết toán, cả 140 triệu thù lao cộng vào lương L. Thuế phải nộp cho phần 140 triệu này tính theo bậc luỹ tiến mà tổng thu nhập rơi vào. Nếu lương đã ở bậc cao, số phải nộp cho phần thù lao có thể lớn hơn 14 triệu đã bị trừ, nên người này phải nộp thêm. Nếu lương thấp, có thể ngược lại. Không có con số chung; cách chắc nhất là dùng chức năng quyết toán trên tài khoản thuế điện tử, hệ thống đã điền sẵn phần lớn dữ liệu.
Điểm cần lưu ý: có thu nhập vãng lai đã khấu trừ ở nơi khác thì người này không nên uỷ quyền quyết toán cho trường nếu điều kiện uỷ quyền theo quy định không cho phép; tự quyết toán để gộp đúng mọi nguồn.
Thành viên là người nước ngoài
Nhiều hội đồng có thành viên là người nước ngoài chỉ sang họp vài lần một năm. Thứ tự việc của công ty:
- Xác định cư trú: đếm số ngày có mặt tại Việt Nam trong năm tính thuế và nơi ở; phần lớn các trường hợp chỉ sang họp là cá nhân không cư trú.
- Khấu trừ theo thuế suất dành cho cá nhân không cư trú trên toàn bộ thù lao, không áp giảm trừ gia cảnh.
- Xem hiệp định thuế giữa Việt Nam và nước người đó cư trú: nhiều hiệp định có điều khoản riêng về thù lao giám đốc, thành viên hội đồng, cho phép nước nơi công ty cư trú đánh thuế. Đọc đúng điều khoản trước khi kết luận được miễn.
- Quy đổi ngoại tệ nếu thù lao tính bằng ngoại tệ, và ghi rõ trong hồ sơ.
Phía công ty: chuẩn bị gì trước ngày chi
Kế toán công ty cổ phần thường chỉ nhớ tới thù lao hội đồng một lần mỗi năm, nên lỗi hay lặp lại. Trước ngày chi nên có đủ:
- Danh sách người nhận kèm số định danh cá nhân (người Việt Nam) hoặc mã số thuế, số hộ chiếu (người nước ngoài), ghi rõ ai có hợp đồng lao động với công ty, ai không.
- Văn bản của tổ chức cử đại diện nếu thù lao trả về tổ chức, kèm tài khoản của tổ chức. Không có văn bản thì đừng tự chuyển khoản sang tổ chức rồi bỏ qua khấu trừ.
- Bản cam kết của người đủ điều kiện, nếu có, nhận trước khi chi chứ không nhận bù sau.
- Cách tính trước thuế hay sau thuế theo đúng câu chữ của nghị quyết đại hội.
Sau khi chi: khai phần khấu trừ vào tờ khai của kỳ trả tiền, nộp tiền đúng hạn, lập chứng từ khấu trừ điện tử cho từng người. Cuối năm, danh sách này đi vào hồ sơ quyết toán thuế thu nhập cá nhân của công ty; sai số định danh ở đây là lý do phổ biến khiến người nhận không thấy dữ liệu của mình.
Những nhầm lẫn hay gặp
- Coi thù lao hội đồng là cổ tức: cổ tức là thu nhập từ đầu tư vốn, thù lao là tiền công. Hai khoản tính thuế khác nhau, không gộp.
- Trả thù lao sau thuế mà không quy đổi: nghị quyết ghi mức “thực nhận” thì công ty phải quy đổi ngược ra thu nhập trước thuế, số thuế cao hơn 10% của số thực nhận.
- Thành viên độc lập làm cam kết để không bị trừ 10% trong khi đã có lương ở nơi khác: không thuộc diện được cam kết.
- Quên cộng tiền thưởng hội đồng (thưởng hoàn thành kế hoạch) vào thu nhập: đó cũng là tiền công.
Tự kiểm tra ở đâu
- Tài khoản thuế điện tử hoặc ứng dụng thuế trên điện thoại của người nhận: xem thu nhập, số đã khấu trừ theo từng công ty; làm quyết toán.
- Nghị quyết đại hội đồng cổ đông và quy chế trả thù lao: xác định mức, kỳ trả, trả trước hay sau thuế.
- Chứng từ khấu trừ điện tử từ từng công ty: đối chiếu với tiền thực nhận.
- Thuế cơ sở quản lý công ty trả thù lao (phía công ty) hoặc nơi người nhận cư trú (phía cá nhân) khi có tình huống người đại diện phần vốn hoặc người nước ngoài.
Câu hỏi thường gặp
Thành viên hội đồng không nhận thù lao thì công ty có phải khai gì không?
Không có khoản chi thì không có gì để khấu trừ. Nên có nghị quyết hoặc biên bản ghi rõ thành viên không nhận thù lao để hồ sơ công ty nhất quán.
Thù lao trả bằng cổ phiếu thay tiền thì tính thế nào?
Đây vẫn là thu nhập từ tiền công, xác định theo giá trị cổ phiếu tại thời điểm nhận theo hướng dẫn hiện hành. Vì cách định giá có quy định riêng, nên hỏi cơ quan thuế trước khi chi.
Công ty trả thù lao ban kiểm soát cho người đã nghỉ hưu có khác không?
Lương hưu do bảo hiểm xã hội trả không tính thuế, nhưng thù lao ban kiểm soát vẫn là tiền công chịu thuế như người khác. Người không còn lương có thể làm cam kết nếu đủ điều kiện, hoặc để công ty khấu trừ rồi quyết toán xin hoàn.
Người nhận thù lao ở ba công ty có được uỷ quyền quyết toán cho một nơi không?
Uỷ quyền quyết toán có điều kiện riêng về nguồn thu nhập theo quy định hiện hành. Người có thu nhập từ nhiều nơi thường phải tự quyết toán; kiểm tra điều kiện trước khi ký giấy uỷ quyền.
Công ty trả chậm thù lao sang năm sau thì khai vào năm nào?
Khai theo năm công ty thực trả. Người nhận quyết toán năm đó cộng khoản này, dù công việc thuộc năm trước.
