Theo quy định lâu nay của pháp luật thuế thu nhập cá nhân, cổ phần của công ty cổ phần là chứng khoán: bán là nộp 0,1% trên giá bán mỗi lần, dù lãi hay lỗ, dù niêm yết hay chưa. Phần vốn góp trong công ty TNHH thì khác: thuế tính trên phần lãi — giá bán trừ giá mua và chi phí hợp lý — với thuế suất toàn phần 20%. Bán có lãi lớn thì cổ phần nhẹ hơn nhiều; bán lỗ hoặc hoà vốn thì phần vốn TNHH không phải nộp gì, còn cổ phần vẫn nộp 0,1%.
Từ ngày 1/7/2026, Luật Thuế thu nhập cá nhân mới có Nghị định 253/2026/NĐ-CP và Thông tư 87/2026/TT-BTC hướng dẫn. Trước khi ký, nên đối chiếu cách tính với văn bản đang hiệu lực. Bài dưới đi qua hai ví dụ giả định để thấy chênh lệch nằm ở đâu, và những điểm chung mà cả hai loại đều bị hỏi.
Hai cách tính đặt cạnh nhau
| Điểm so | Cổ phần công ty cổ phần (chưa niêm yết) | Phần vốn góp công ty TNHH |
|---|---|---|
| Loại thu nhập | Chuyển nhượng chứng khoán | Chuyển nhượng vốn góp |
| Căn cứ tính thuế | Giá bán | Giá bán − giá mua − chi phí hợp lý |
| Thuế suất | 0,1% trên giá bán mỗi lần | 20% trên phần lãi |
| Bán lỗ | Vẫn nộp 0,1% | Không phát sinh thuế nếu không có lãi |
| Ai khai | Người bán tự khai từng lần nếu không qua công ty chứng khoán | Người bán khai; bên mua hoặc công ty có thể có trách nhiệm liên quan khi đăng ký thay đổi |
| Giấy tờ công ty phải cập nhật | Sổ đăng ký cổ đông | Đăng ký thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh |
| Giấy tờ chứng minh giá mua | Không cần cho mục đích tính thuế | Bắt buộc: chứng từ góp vốn hoặc hợp đồng mua lại trước đó |
Ví dụ giả định khi bán có lãi
Anh A góp 1 tỷ đồng vào một công ty TNHH. Chị B mua 100.000 cổ phần của một công ty cổ phần chưa niêm yết với tổng giá 1 tỷ. Sau năm năm, mỗi người bán phần của mình được 1,5 tỷ. Giả sử chi phí hợp lý liên quan (công chứng, tư vấn) của anh A là 20 triệu.
| Bước | Anh A — phần vốn TNHH | Chị B — cổ phần |
|---|---|---|
| Giá bán | 1,5 tỷ | 1,5 tỷ |
| Căn cứ tính thuế | 1,5 tỷ − 1 tỷ − 20 triệu = 480 triệu | 1,5 tỷ |
| Thuế | 480 triệu × 20% = 96 triệu | 1,5 tỷ × 0,1% = 1,5 triệu |
Cùng số tiền bỏ ra, cùng số tiền thu về, thuế chênh nhau khoảng 64 lần. Đây là lý do nhiều người hỏi có nên chuyển công ty TNHH thành công ty cổ phần trước khi bán. Câu trả lời ở mục “Có nên chuyển TNHH thành cổ phần rồi mới bán” phía dưới.
Ví dụ giả định khi bán lỗ hoặc hoà vốn
Vẫn hai người trên, nhưng công ty làm ăn kém, mỗi người chỉ bán được 800 triệu.
| Bước | Anh A — phần vốn TNHH | Chị B — cổ phần |
|---|---|---|
| Kết quả | Lỗ 200 triệu (chưa kể chi phí) | Lỗ 200 triệu |
| Thuế | 0 — không có thu nhập chịu thuế | 800 triệu × 0,1% = 800.000 đồng |
| Việc cần làm | Vẫn khai để chứng minh không có lãi, kèm chứng từ giá mua | Khai và nộp như bình thường |
Với phần vốn TNHH, “không phải nộp” chỉ đúng khi chứng minh được giá mua. Mất chứng từ góp vốn, cơ quan thuế có thể xác định giá mua bằng không hoặc theo căn cứ khác, và phần “lỗ” biến thành “lãi” trên giấy.
Điểm chung: giá bán bị so với giá trị thật
Dù là cổ phần hay phần vốn, cơ quan thuế đều có thể ấn định giá chuyển nhượng khi giá ghi trên hợp đồng không phù hợp giá thị trường hoặc giá trị sổ sách của công ty tại thời điểm bán. Hay gặp nhất:
- Chuyển nhượng “theo mệnh giá” hoặc “theo số vốn góp ban đầu” trong khi vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính đã tăng nhiều lần.
- Chuyển cho người nhà với giá tượng trưng. Chuyển nhượng vốn giữa người thân không có khoản miễn như bất động sản.
- Không có dòng tiền thanh toán thật, hoặc thanh toán tiền mặt không chứng từ.
Với phần vốn TNHH, giá bị ấn định cao lên thì phần lãi và thuế 20% tăng theo. Với cổ phần, tác động nhỏ hơn vì chỉ 0,1%, nhưng vẫn bị truy thu và phạt nếu khai thấp.
Có nên chuyển TNHH thành cổ phần rồi mới bán
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là quyền của công ty và có thể có lý do quản trị chính đáng: thêm cổ đông, huy động vốn, chuẩn bị niêm yết. Nhưng nếu mục đích duy nhất là để khi bán chỉ nộp 0,1% thay vì 20% trên lãi, cần cân nhắc:
- Cơ quan thuế xem xét bản chất giao dịch; chuỗi “chuyển đổi xong bán ngay cho người đã thoả thuận trước” dễ bị đặt câu hỏi.
- Công ty cổ phần có yêu cầu quản trị khác (đại hội đồng cổ đông, số cổ đông tối thiểu), phát sinh chi phí duy trì.
- Quy định về chuyển nhượng vốn có thể được điều chỉnh trong văn bản hướng dẫn luật mới; tính toán dựa trên quy định cũ có thể không còn đúng.
Lời khuyên thực tế: chọn loại hình theo nhu cầu quản trị từ lúc lập công ty; khi cần bán, tính thuế theo đúng loại hình đang có. Nếu đang cân nhắc lập công ty mới cùng vài người bạn, nên bàn trước cả chuyện “sau này một người muốn rút thì bán cho ai, giá tính thế nào, thuế ai chịu” — câu hỏi này rẻ nhất khi được trả lời trước lúc góp tiền.
Thứ tự làm cho từng loại
| Bước | Bán phần vốn công ty TNHH | Bán cổ phần ngoài sàn |
|---|---|---|
| 1 | Chào bán cho thành viên còn lại theo quyền ưu tiên trong điều lệ và luật doanh nghiệp | Kiểm điều lệ có hạn chế chuyển nhượng không (cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời gian đầu có thể bị hạn chế) |
| 2 | Ký hợp đồng chuyển nhượng, bên mua thanh toán qua ngân hàng | Ký hợp đồng chuyển nhượng, bên mua thanh toán qua ngân hàng |
| 3 | Người bán khai thuế trên phần lãi, kèm chứng từ giá mua và chi phí | Người bán khai 0,1% trên giá bán |
| 4 | Công ty đăng ký thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh | Công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông; thông báo thay đổi cổ đông nếu thuộc diện phải thông báo |
| 5 | Lưu hợp đồng, chứng từ thuế, sao kê trong hồ sơ công ty | Lưu như bên cạnh |
Điểm chung: bước khai thuế đặt trước bước công ty cập nhật thông tin. Làm ngược lại, cơ quan đăng ký hoặc cơ quan thuế có thể yêu cầu bổ sung, và người mua đã trả tiền nhưng chưa được ghi nhận là chủ.
Hồ sơ nên giữ từ ngày góp vốn
- Chứng từ chuyển tiền góp vốn hoặc mua lại phần vốn, cổ phần (sao kê ngân hàng).
- Giấy chứng nhận góp vốn hoặc sổ cổ đông ghi tên mình.
- Hợp đồng chuyển nhượng lần mua trước, nếu mua lại của người khác, kèm chứng từ nộp thuế của người bán lần đó.
- Báo cáo tài chính năm gần nhất trước ngày bán: căn cứ đối chiếu giá.
- Chứng từ chi phí liên quan trực tiếp tới việc chuyển nhượng.
Tự kiểm tra ở đâu
- Tài khoản thuế điện tử hoặc ứng dụng thuế trên điện thoại của người bán: tờ khai chuyển nhượng vốn, chứng từ đã nộp.
- Tra cứu thông tin người nộp thuế của công ty: loại hình, cơ quan thuế quản lý (nơi thường tiếp nhận hồ sơ khai của người chuyển nhượng).
- Nghị định 253/2026/NĐ-CP và Thông tư 87/2026/TT-BTC: văn bản hướng dẫn thuế thu nhập cá nhân đang hiệu lực, để đối chiếu cách tính hiện hành.
- Kế toán của công ty: vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính gần nhất.
Câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa đăng ký lưu ký thì bán cổ phần có phải nộp 0,1% không?
Có. Cổ phần của công ty cổ phần là chứng khoán theo quy định thuế thu nhập cá nhân lâu nay, không phụ thuộc niêm yết hay lưu ký. Người bán tự khai từng lần nếu không qua công ty chứng khoán.
Bán phần vốn TNHH cho anh ruột có được miễn thuế không?
Không. Khoản miễn giữa người thân ruột thịt áp cho chuyển nhượng bất động sản, không áp cho phần vốn góp. Giá chuyển nhượng cũng phải phù hợp giá trị thật, không thì có thể bị ấn định.
Mất chứng từ góp vốn thì chứng minh giá mua thế nào?
Có thể dùng sao kê ngân hàng thời điểm góp, biên bản góp vốn, sổ sách kế toán của công ty ghi nhận khoản góp. Nên gom trước khi ký hợp đồng bán để không bị xác định giá mua thấp.
Nhận cổ phần thưởng rồi bán thì tính thế nào?
Phần chuyển nhượng vẫn là 0,1% trên giá bán. Cổ phần thưởng, cổ tức bằng cổ phiếu còn có nghĩa vụ riêng về thu nhập từ đầu tư vốn khi bán; công ty chứng khoán hoặc cơ quan thuế hướng dẫn cách tính theo quy định hiện hành.
Bán một phần vốn TNHH thì giá mua tính thế nào?
Giá mua phân bổ theo tỷ lệ phần vốn bán ra trên tổng phần vốn đang sở hữu. Ví dụ bán một nửa thì giá mua tương ứng là một nửa tổng giá mua có chứng từ.
Bên mua là công ty thì có khác gì không?
Cách tính thuế của người bán không đổi. Công ty mua sẽ cần hợp đồng, chứng từ thanh toán để ghi nhận khoản đầu tư; một số trường hợp tổ chức nhận chuyển nhượng có trách nhiệm liên quan tới việc khai, nộp thay theo quy định. Thống nhất trong hợp đồng ai làm việc này.
Thời hạn khai thuế khi chuyển nhượng vốn là bao lâu?
Khai theo từng lần phát sinh, trong thời hạn quy định tại Luật Quản lý thuế và văn bản hướng dẫn hiện hành. Thường nên khai ngay sau khi ký hợp đồng và trước khi công ty đăng ký thay đổi thành viên, vì hồ sơ thay đổi có thể được đối chiếu với nghĩa vụ thuế.
